在马戏团老板麦克斯·美第奇(丹尼·德维托饰)雇佣下,过气马戏明星霍尔特·法瑞尔(柯林·法瑞尔饰)与儿女米莉(妮可·帕克饰)和乔(芬利·霍宾斯饰)一起,照顾刚出生就因耳朵巨大而受到嘲笑的小飞象。当三人发现小飞象真的会飞时,原本苦苦挣扎的马戏团重获新生,也招来企业家V.A.范德维尔(迈克尔·基顿饰)的注意,邀请小飞象加入他旗下不同凡响的游乐设施——梦想王国。在那里,小飞象与迷人的空中杂技演员柯蕾特·马尔尚(爱娃·格林饰)一起展翅高飞,但霍尔特却发现梦想王国光鲜的外表之下,藏着无数黑暗的秘密。
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